La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ( la “Dirección General” o “DGSJFP”) de 29 de octubre de 2025 resuelve sobre un supuesto que combina la práctica societaria y registral: la adjudicación de bienes inmuebles al socio único en pago de un dividendo a cuenta, y su inscripción en el Registro de la Propiedad. El caso resuelto proporciona criterios útiles sobre la validez del dividendo a cuenta, la posibilidad de satisfacerlo en especie y la exigencia, o no, de valoración individualizada de los inmuebles transmitidos.
- El caso:
El recurso se interpone frente a la negativa de un Registro de la Propiedad de Madrid a inscribir una escritura por la que una sociedad anónima unipersonal transmitía varias fincas a su accionista único, en pago de un dividendo a cuenta del ejercicio 2024.
El acuerdo del accionista único se adoptó el 19 de marzo de 2025, antes de la formulación y aprobación de las cuentas anuales, y la operación se apoyaba en un estado contable a 31 de diciembre de 2024, elaborado por el órgano de administración, cumpliendo las exigencias del art. 277 de la Ley de Sociedades de Capital.
La Registradora suspendió la inscripción por dos motivos:
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- Inexistencia de causa válida, al basarse el pago del dividendo en beneficios no determinados.
- Falta de valoración individual de las fincas, contraria, a su juicio, al principio de especialidad.
- Plena validez del dividendo a cuenta:
La Dirección General estima el recurso y revoca íntegramente la calificación, ofreciendo una importante clarificación sobre el régimen del dividendo a cuenta y su posible satisfacción en especie.
La resolución subraya que la Registradora partió de un planteamiento erróneo. Los artículos 277 y 278 LSC permiten la distribución de dividendos a cuenta, sin exigir aprobación previa de las cuentas, siempre que (i) se formule un estado contable válido, (ii) exista liquidez suficiente y (iii) se respeten los límites cuantitativos.
Estos se cumplían, por lo que el dividendo a cuenta debía considerarse plenamente válido, sin que resultara relevante que las cuentas anuales del ejercicio no estuvieran todavía formuladas ni aprobadas. Además, la resolución recuerda la doctrina según la cual el dividendo, aun siendo por regla general una prestación en metálico, puede satisfacerse en especie siempre que así lo prevean los estatutos o lo acuerden los socios por unanimidad.
- Individualización del valor de cada inmueble:
Asimismo, la Registradora calificó negativamente por considerar necesario identificar individualmente cada una de las fincas, apoyándose en razones de control registral y en el principio de especialidad.
Nuevamente, la Dirección General rechaza este criterio porque (i) no existe norma que obligue a asignar un valor individual a cada finca en un pago en especie de dividendo, (ii) no se trata de una aportación dineraria, en la que sí existiría obligación de valoración, y (iii) la adjudicación de varias fincas responde al pago unitario del crédito generado por el dividendo.
Además, subraya que las otras fincas objeto de inscripción en otros Registros de la Propiedad sí habían sido inscritas, lo que pone de manifiesto que no existían defectos insubsanables y que la interpretación restrictiva carecía de apoyo normativo.
En este contexto, la Dirección General califica el negocio como una operación con matiz negocial semejante a una dación en pago: existe consentimiento, objeto y causa lícita, y ha habido traditio. Desde esta óptica, ningún obstáculo impide su inscripción.
- Conclusiones y claves prácticas.
La Resolución de 29 de octubre de 2025 constituye un interesante análisis sobre el tratamiento registral de los dividendos a cuenta y su pago en especie, dejando como puntos clave que:
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- El dividendo a cuenta es plenamente válido sin aprobación de cuentas, siempre que se cumplan los requisitos del artículo 277 de la LSC.
- El dividendo puede pagarse en especie. Basta acuerdo unánime de los socios o previsión estatutaria.
- No existe obligación de valorar individualmente cada finca. La Dirección General confirma que el principio de especialidad no exige dicha valoración en este contexto, y que el reparto del crédito global justifica la adjudicación sin desglose de valores.
- La calificación registral debe respetar la autonomía societaria. La Registradora no puede exigir requisitos no previstos legalmente ni cuestionar la validez negocial cuando la causa es lícita y el negocio cumple los requisitos civiles y mercantiles.
Alfonso Ollero
Abogado en RSM
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